Auteur/autrice : Mathieu Coste

Le modèle juridique et financier décrit les aspects contractuels et légaux. Il est opposable devant la loi et les juridictions compétentes. Il peut être conçu comme une traduction sur le juridique et financier, du #CodeSocial dans son ensemble. Dans cette perspective, il découle de la vision qui a été formulée. Le modèle comporte les éléments liés à la structure juridique et financière, ceux ayant trait à la propriété et aux licences utilisées, à la manière dont le pouvoir est organisé d’un point de vue juridique, à la stratégie juridique et financière, et à la transmission éventuelle.

Principes généraux et mots clés

Le modèle juridique est l’expression juridique du modèle de communauté et de l’ensemble du code social du projet.

• ChezNous se développe dans l’économie des biens communs.
• ChezNous met la coopération au coeur de son modèle juridique.
• ChezNous met en place un modèle juridique agile.
• ChezNous participe à la réflexion sur l’évolution du droit d’auteur (pyramide inversée).
• ChezNous est opposé à la brevetabilité des innovations. A partir de la version 1.0 de ChezNous, il sera permis de faire une copie du code social pour développer une variante (dans l’univers du développement logiciel on appelle cela un Fork)
• ChezNous se développe comme une organisation apprenante qui ne dépend pas d’individualités.

Préambule des statuts de la SAS :

• Le préambule a pour objet de permettre l’interprétation des statuts:

« ChezNous » se fonde sur l’idée originelle proposée par Mathieu Coste et nommée «  La Révolution du Sourire » ,.. « La Révolution du Sourire » est venue d’un cri du coeur, d’une volonté de qualifier l’action et de lui donner du sens, une façon de ré-habiter les lieux de proximité et le quotidien d’une énergie positive, de redonner la place aux rêves dans des actions concrètes, de comprendre qu’il suffit de mettre un petit nombre de paramètres en place pour faire reculer l’individualité dont le monde souffre, de repousser les limites et d’augmenter le champ des possibles. Marcher sur des utopies, c’est, à force de conviction et de travail, leur donner corps, Travailler sans relâche sur la transversalité évidente de ta vie. Fonder l’action sur l’échange et le partage, une non-violence active et déterminée prenant sa source dans une « spiritualité laïque’. En fait, participer activement à la construction d’un monde de paix fondé sur te respect des êtres humains et de la nature. (juin 2001)

La société se crée pour construire un mode opératoire afin d’atteindre l’objectif décrit dans la « révolution du sourire ».

Les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts conviennent que les statuts sont l’expression juridique du modèle de communauté et de l’ensemble du « #CodeSocial » du projet. Il est entendu par « #CodeSocial » l’ensemble des informations décrivant le modèle social et humain, le modèle économique, le modèle technologique, le modèle écologique ainsi que le modèle artistique du projet. L’ensemble de ces informations sont contenues sur le système d’information du projet disponible à partir de l’adresse Internet : http://cheznous.coop.

La société, dans ses pratiques et ses objectifs, s’appuie sur les principes de la coopération : l’adhésion volontaire et ouverte à tous, le pouvoir démocratique exercé par les membres, la participation économique des membres, l’autonomie et l’indépendance, l’éducation, la formation et l’information, la coopération entre structures ayant des pratiques coopératives, l’engagement envers la communauté et les territoires où elle exerce son action. Les actionnaires de ChezNous mettent au coeur de son activité la coopération. Le cadre juridique s’adaptera au fur et à mesure de la conduite des activités de la société.

Le choix de se constituer en SAS (Société par Actions Simplifiée) à capital variable est retenu du fait de la possibilité d’écrire nos propres règles afin de se conformer à l’esprit du code social, de séparer la détention de capital du pouvoir de décision et de faciliter l’entrée et la sortie dans le capital pour tous les participants potentiels du projet aussi dénommés joueurs. En aucune situation, l’argent ne doit être un motif d’exclusion et de ségrégation. Un règlement intérieur pourra préciser les conditions de participation de Tiers aux projets de la société.

En conséquence de ce qui précède, les Associés ont décidé de constituer une société par actions simplifiée régie par les présents statuts (StatutsChezNous)

Structuration juridique et financière

Quelle est la forme juridique ?

SAS à Capital Variable

Quel est l’objet déclaré ?

« CHEZ NOUS » a pour objet de concevoir, développer, assurer la gestion, l’exploitation  et/ou la pérennité d’outils, de dispositifs techniques, d’interfaces logiciel et/ou de contenus Média et/ou éditoriaux, qui constitueront  des Bien Commun Informationnel, et de procéder ou de participer à toute organisation d’évènements collectifs propre à contribuer au développement de ces activités, à la promotion de la cohésion, de la coopération entre les membres, et/ou à des actions de sensibilisation et/ou d’information jugées d’intérêt pour la société et ses activités.

Y a t’il une charte / #CodeSocial / CGU ?

Un #CodeSocial qui est statutérement imposable

Quelle est la territorialité juridique et financière du PAIR ?

France

Les documents juridiques et financiers sont-ils publics ?

Oui

• Les Statuts : StatutsChezNous SAS DernièreVersion
• Le Bilan 2012 / 2013 : PVAG122017Comptes2012-13
• Le Bilan 2014: PVAG122017Comptes2014
• Le Bilan 2015 : PVAG122017Comptes2015
• Le Bilan 2016 : en  cours d’élaboration

Pourquoi avez vous fait ces choix ?

Pour incarner les éléments contenus dans le #CodeSocial

S’inscrivent ils en cohérence avec la raison d’être et l’ensemble des modèles ?

Au mieux

Propriété et licences

Comment est gérée la question de la propriété dans le cadre du PAIR ?

extrait des statuts : Les dirigeants et les associés, dans l’exercice de leurs attributions et des prérogatives politiques et financières qui leur sont dévolues,  et dans les diverses prises de décision auxquelles ils participent s’engagent à mettre en œuvre les principes suivant que les associés fondateurs  reconnaissent comme fondamentaux pour la société:

–  la société et ses organes s’efforcent d’adopter de préférence une organisation de fonctionnement horizontal par opposition au principe d’organisation verticale, ce qui implique un usage décentralisé des relations de pouvoirs ; et notamment les organes dirigeants s’abstiennent d’intervention directe dans la gestion de comités, non motivée par un risque grave  sur la pérennité de la société, des risques ou des engagements sans proportion avec les facultés de la société, le non respect manifeste de l’objet social, un blocage institutionnel potentiel et l’existence d’un différent majeur notamment lié au non respect des compétence et des missions confiées;

– L’activité des groupes mis en place repose sur le principe d’autonomie, autonomie contrebalancée par le principe de responsabilité du comité et de ses membres pour les décisions prises et la responsabilité quand à l’exécution concrète des actions décidées;

–  la société entend développer des biens communs ce qui implique (i)  que la conception de ses outils et concept(s) repose sur une propriété commune et indivise de tous concept développé de tous les associés qui s’interdisent d’en réclamer la propriété à titre individuel et à un moment quelconque. Les associés acceptent que toute idée entrée dans le champ d’investigation de la société est considérée comme publique et commune et que (ii) Les organes de la société et les dirigeants s’engagent en outre à faire respecter par tout tiers le caractère collectif des biens de la société en les protégeant de toute appropriation privée ;(iii)  ils s’engagent chacun en ce qui les concerne de ne jamais autoriser l’exploitation privative des biens dont la société est propriétaire et à céder des droits d’exploitation qui seraient exclusifs à tout tiers. Ils s’engagent également en cas de cession de leurs actions à ne valoriser à aucun moment des apports intellectuels qui leur conférerait une contrepartie financière au développement d’actifs communs.

–  les organes de la société appliquent le principe de transparence dans les projets qui sont discutés et dans les décisions prises et font en sorte de faire respecter ces règles par tout groupe de travail ;

–  la société et ses organes mettent en œuvre le principe d’écosystème, devant répondre de différentes tâches en fonction des complémentarités instaurées dans les différents organes sociaux et du principe d’économie des énergies des membres;

– Enfin,  l’honorabilité et le désintéressement des dirigeants est un principe fondamental et tous les organes de la société s’engagent à adopter une attitude de vigilance de la probité des membres des organes de direction, de contrôle des conflits d’intérêts  et une politique de rémunération conforme à ce principe cardinal de rémunération proportionnée aux fonctions et responsabilité effectivement acceptées par les dirigeants.

C’est en fonction de ces principes que les dispositions statutaires doivent être interprétées.

Qui sont les propriétaires légaux ?

l’ensemble des associés

Y a t’il des marques déposées, au nom de qui ? Y a t’il des affiliations ou des relations de dépendances ?

la marque ChezNous appartient à l’auteur qui en concède l’usage à la société. Le montant de l’usage de la marque est décidé sur la base du consentement entre l’auteur et la société. Si il y a désaccord c’est la société qui décide. Si le désaccord est profond alors la société change de dénomination.

Le montant du droit d’usage de la marque est encadré par le principe de financer une fondation qui financerait des actions directement liées à la “révolution du sourire”.

 

Comment les parties prenantes sont elles inclues sur le plan juridique et financier ?

Le Comité des Parties Prenantes (extrait des statuts)

Ce comité à un rôle consultatif du Conseil des Sages lors de la préparation des assemblées générales et des décisions collectives.

Il est constitué de

• 2 représentant des clients tiré au sort qui acceptent ce poste pour deux ans ;
• 2 représentant des fournisseurs tirés au sort  qui acceptent ce poste pour deux ans.

Quelles sont les licences utilisées ? Comment les enjeux liés à la propriété intellectuelle, au droit d’auteur et au partage de la connaissance sont-ils traités ?

Sauf mention contraire la licence sur les contenus est https://creativecommons.org/licenses/by-nc-sa/3.0/fr/

voir préambule du modèle juridique et financier

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Responsabilité et Organisation du pouvoir

Comment la gouvernance de l’organisation ou du projet se traduit-elle au plan juridique ?

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La Direction (extrait des statuts)

La stratégie de direction est décidée par un conseil des sages, sous le contrôle ultime de l’assemblée générale des associés, et elle est mise en oeuvre et exécutée par le Président qui administre la société.

Le Conseil Des Sages (extraits des statuts)

Le conseil des Sages est composé au minimum de Trois membres nommés par le Président et deux membres tirés au sort, parmi les associés, et au plus de 15 membres. Le Président est membre de droit du Conseil des Sages, qu’il préside sauf autre décision du Conseil des sages et dont il prépare l’ordre du jour.

Durant les trois premiers exercices sociaux à compter du 1er janvier 2016, et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes du troisième exercice après le 1er janvier 2016, les membres  sont nommés par décision du Président pour une durée de trois ans. Le nombre des membres du conseil des Sages peut être augmenté progressivement par nomination par le Président pendant les trois premières années lorsqu’il le juge utile. Il en informe la collectivité des associés au cours de la plus prochaine assemblée générale.

A l’issu des trois premiers exercices, les membres du Conseil des Sages seront élus, sur proposition du Président en exercice, et sur avis conforme du conseil des sages, par l’assemblée générale ordinaire des associés.

Deux membres sont  tirés au sort parmi les associés lors de l’assemblée générale la plus proche suivant un renouvellement complet des membres du Conseil des Sages. Ils ont un rôle de coordination et d’information des associés sur les diverses actions des organes de la société.

Les membres du conseil des sages doivent être associés. Tout membre du conseil des sages qui perd la qualité d’associé est considéré comme démissionnaire dés sa perte de statut. Il est remplacé par décision du conseil des sages prise à la majorité des votants à la plus prochaine réunion du conseil des sages, pour la durée correspondant à la fin du démissionnaire. Il en est de même en cas de démission par un membre du conseil des sages.

En cas d’absence répétées ou de différents graves avec d’autres membres du comité des sages, sur proposition du Président, l’assemblée générale peut décider de la révocation d’un membre du conseil et de son remplacement par la personne proposée par le Président. Toute absence à plus de trois réunion auquel un membre d’un comité aura été convoqué pourra conduire si le Conseil des Sages le décide, à la révocation du membre défaillant.

Les membres du Conseil des Sages peuvent être rémunérés sur proposition du Président et sur avis conforme du Comité des Sages,  Pour ces votes, les membres du Conseil des Sages qui sont rémunérés et le membre concerné, ne prennent pas part au vote sur la rémunération d’un membre du Conseil des Sages.

Toute rémunération votée est temporaire  et peut être révisée à tout moment sur décision du conseil des Sages ou de l’assemblée Générale. L’assemblée Générale annuelle ordinaire examine chaque année les montant des rémunération attribuées aux membres du conseil sur l’exercice précédent et toute modification de la rémunération depuis la fin de l’exercice, et elle peut imposer la réduction de rémunération dont plus de la moitié des associés estime qu’elle est excessive soit en fonction

Le Conseil des sages  à la  charge du Code Social (Charte éthique) et de ses modifications. Il planifie par ailleurs les travaux et décide des orientations des commissions ou groupe de travail dont il contrôle qu’ils respectent les compétences qu’il leur attribue,  et des priorités de travail qu’il fixe et ses règles de fonctionnement.

La Présidence (extraits des statuts)

La société est représentée vis à vis des Tiers par un Président, qui est une personne physique, nommé par l’assemblée Générale annuelle tous les cinq ans en la forme des décisions ordinaires. Le Premier Président est Mathieu Coste nommé pour une période de cinq ans.

Il exerce tous les pouvoirs qui ne sont pas attribués spécifiquement à la collectivité des associés et/ou au Conseil des Sages et manière générale met en œuvre les décisions des organes sociaux collectifs.

Le Conseil des Sages peut désigner un Vice-Président parmi ses membres, qui aura le rôle de (i) substituer le Président temporairement à sa demande et/ou en cas d’empêchement temporaire, (ii) ou d’assurer un intérim jusqu’à la plus prochaine assemblée générale désignant un nouveau Président, en cas de démission du président en exercice, de révocation, d’empêchement physique manifeste ou incapacité civile du président en exercice, d’incapacité physique prolongée constatée médicalement, décès ou absence civile constatée. Ce vice président est nommé par la plus proche assemblée générale.

Le Président qui n’est pas fondateur, peut être révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

• mise en redressement ou liquidation judiciaire;
• Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président.

Pendant les cinq premiers exercices, le Président Fondateur n’est pas révocable sauf en cas de motif légitime et sur décision judiciaire.

Sur Proposition du Président, l’assemblée générale peut nommer un Directeur Général en la forme des décisions ordinaires.

Les Commissions Internes et groupes de travail (extrait des statuts)

Le Conseil des Sages décide de la constitution de toutes commissions internes, ou  groupe de travail. Il détermine  leur composition, leur durée, leur mission et leurs compétences, sans pouvoir toutefois leur conférer des pouvoirs de représentation extérieure de la société ou des attributions qui dépendent de la collectivité des associés.

Les nominations des membres se font sur compétences et/ou implications parmi les associés.
Elles sont sous la responsabilité du Conseil des Sages qui fixe leurs règles de fonctionnement en rapport avec le Code Social, et qui le cas échéant peut décider de révoquer un membre d’une commission et/ou de dissoudre cette commission avant terme.

Les Commissions peuvent décider de s’adjoindre, avec l’accord de principe du Conseil des Sages, des membres observateurs qui ne sont pas associés, sans droit de vote et pour autant que les membres observateurs ne dépassent pas le quart des membres de la commission.

Le Fonctionnement

La Représentation

Le Droit de Communication et de représentation appartient au Président qui peut le déléguer à des membres du Conseil des Sages.

L’accès aux données et dispositifs techniques

Le Président assure la gestion des droits d’accès et de transfert de fichiers dans les dispositifs techniques qui appartiennent à la société.

Les Rémunérations

L’assemblée des associés décide, le cas échéant, de la rémunération du Président et des autres dirigeants, étant précisé que la moyenne des sommes qui seront versées, à l’exception des remboursements de frais dûment justifiés, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés de la Société ne pourra pas excéder, au titre de l’année pour un emploi à temps complet, cinq fois la rémunération annuelle perçue par un salarié à temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance. Les dirigeants s’entendent au sens des personnes mentionnées au premier alinéa du 1° de I’Article 885 O bis du Code général des impôts.

Les Biens communs

Le conseil des Sages assure une communication lors de l’assemblée générale annuelle sur les efforts de la société afin de mettre en œuvre un usage effectivement libre et désintéressé des Biens Communs.

Stratégie juridique et financière

Quelles sont les sources de financements et de revenus privilégiées ?

Une politique a t’elle été définie quant à la répartition / concentration / dilution du capital et aux niveaux d’endettement ?

Inventaire – Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels prévus par la loi.

Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société, qui est validé par le Conseil des Sages. Tous ces documents sont remis, le cas échéant, au commissaire aux comptes dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l’exercice écoulé dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Affectation et répartition du résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements  et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice clos.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu’il ou qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s’il en existe, est réparti en cas de pluralité d’associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves, dont la Société a la libre disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite à l’associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes s’il en existe, sont, après approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Les associés conviennent d’adopter une politique de distribution des dividendes limitée, compatible avec les besoins de financement de l’entreprise et de ses projets.

Variabilité du capital social (extraits des statuts)

Le capital social est variable conformément aux dispositions des Articles L.231-1 et suivants du Code de commerce.

A ce titre, le capital social est susceptible d’augmentation au moyen de l’admission de nouveaux Associés ou de la souscription d’actions nouvelles par les Associés, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports des Associés.

Il varie entre les limites constituées par le capital plancher fixé à la somme de (2 000) Euros et le capital maximum autorisé fixé à la somme de deux millions(2 000 000) Euros. Les actions émises dans le cadre de la variabilité du capital sont des actions ordinaires,

Le capital est susceptible, à tout moment, d’accroissement par les versements en numéraire exclusivement des Associés ou par ceux résultant de l’admission de nouveaux Associés.

Les actions nouvelles sont souscrites à une valeur déterminée par l’assemblée générale,

Le Président est habilité à recevoir les souscriptions en numéraire à de nouvelles actions dans la limite du capital autorisé d’un montant de (2 000 000) Euros.

Vente, cession & transmission

La vente, la cession ou la transmission sont elles possibles ? Si oui, des dispositions sont-elles prévues à cet effet ?  Y a t’il des bénéficiaires identifiés ou privilégiés ?

Extrait des statuts : En cas de dissolution, la société remettra tout actif, après paiement du passif, à une tierce entité désignée et ayant un sens social, les associés s’interdisant de répartir tout boni de liquidation à leur profit.